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CVM reforça rigor na comprovação de ativos de fundos e securitizações
Recentemente a Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria da CVM (SNC) divulgou o Ofício-Circular nº 1/2026/CVM/SNC/GNA (Ofício-Circular), por meio do qual a referida área técnica compilou os seus principais entendimentos e perspectivas acerca da regulamentação aplicável à atuação dos auditores independentes no âmbito do mercado de valores mobiliários, fornecendo, assim, sua visão mais atualizada sobre o padrão de conduta que a SNC empregará em sua atuação de supervisão e regulação a partir de agora.
Apesar de o Ofício-Circular, per se, não criar obrigações regulatórias novas, importante relembrar que ele traz novo norte interpretativo acerca do padrão de supervisão e fiscalização da CVM envolvendo a atuação dos auditores independentes no âmbito do mercado de valores mobiliários, com efeitos práticos relevantes quando referida atuação envolve temas relacionados à execução dos trabalhos e documentação de auditoria que digam respeito à análise de carteiras e demonstrações financeiras de fundos de investimento (FI), bem como de operações de securitização envolvendo ofertas públicas de certificados de recebíveis imobiliários (CRI) e de certificados de recebíveis do agronegócio (CRA).
2. CONTEÚDO DO OFÍCIO-CIRCULAR: O QUE MUDA E O QUE É REITERAÇÃO?
Apesar de o Ofício-Circular reiterar diversos posicionamentos já anteriormente consolidados pela SNC, há novidades de peso, principalmente no que diz respeito à atuação dos auditores independentes no âmbito dos trabalhos e documentação de auditoria relacionadas à análise das carteiras e demonstrações financeiras de FI e de operações de securitização envolvendo ofertas públicas de CRI e de CRA.
Em síntese, o Ofício-Circular eleva o padrão de evidência exigido do auditor independente ao analisar tais operações. Com efeito, este ponto fica evidente quando, ao tratar dos FIDCs e das operações de securitização envolvendo ofertas públicas de CRI e de CRA, o Ofício-Circular, além de reafirmar as orientações anteriormente já trazidas no Ofício-Circular CVM/SIN/SNC nº 1/2012, acrescenta 3 (três) novas diretrizes que envolvem a análise dos direitos creditórios adquiridos pelo fundo e/ou pelo patrimônio separado, voltadas a trazer maior substancialidade à análise do auditor, quais sejam:
• Existência (substância x forma): a verificação do lastro não pode se limitar à análise documentos meramente formais ou acessórios (XML, por exemplo). O lastro deve demonstrar a origem, a substância econômica, a exigibilidade e os elementos essenciais da relação obrigacional. Desta forma, a mera apresentação de nota fiscal de venda, desacompanhada de documentação complementar que comprove a efetiva constituição do crédito e a obrigação do devedor, não deve ser considerada, isoladamente, como evidência suficiente da existência do direito creditório;
• Controles de terceiros: além da verificação da existência do lastro, o auditor independente deve entender e avaliar criticamente os controles utilizados pelo gestor e pela securitizadora, conforme o caso, bem como dos demais prestadores que lidem com o risco da carteira, inclusive os controles que envolvam a capacidade de pagamento dos devedores, o acompanhamento de inadimplementos, as renegociações, as recompras, as recomposições de subordinação, a concentração por devedor/cedente/sacado/grupo econômico, bem como a tempestividade da identificação de eventos que possam afetar o valor recuperável dos créditos envolvidos. A SNC agora deixou claro que a simples existência de mecanismos contratuais de reforço de crédito, retenção de risco pelo cedente ou subordinação não afasta, per se, a necessidade de avaliação substantiva do risco de perda e da adequada mensuração dos direitos creditórios envolvidos;
• Mensuração: no que se refere à provisão para perdas sobre direitos creditórios, a SNC reiterou seu entendimento no sentido de que deve ser utilizado o modelo de perdas esperadas, voltado à estimativa do montante dos fluxos de caixa futuros que a administração do fundo ou do patrimônio separado espera não realizar. Assim, devem ser considerados, entre outros fatores, a capacidade de pagamento do devedor, a qualidade e liquidez das garantias, a performance histórica da carteira, os eventos de inadimplência, a renegociação e/ou a reestruturação e quaisquer fatos novos que afetem a expectativa de recuperação dos ativos. Especificamente no que se refere aos ativos ou valores relacionados a ações judiciais no contexto dos FIDC, a SNC deixou claro que o auditor independente deve avaliar, conforme as normas contábeis aplicáveis, se estão presentes os requisitos para reconhecimento contábil e qual o critério de mensuração adequado. Caso o direito invocado se enquadre no conceito de ativo contingente, não deve haver seu reconhecimento nas demonstrações contábeis, nos termos do CPC 25, sendo admitida apenas a divulgação apropriada, quando aplicável, não sendo aceitável o reconhecimento contábil de expectativa de ganho judicial ou extrajudicial sem o atendimento dos requisitos da estrutura contábil que se aplique.
No que diz respeito especificamente aos fundos de investimentos em participações (FIPs), ademais, a SNC identificou, entre os anos de 2022 e 2024, trabalhos de auditoria sobre FIPs em que o auditor independente não efetuou procedimentos de auditoria para confirmar a qualificação do FIP auditado como “entidade de investimento”, de acordo com o estabelecido na Lei nº 14.754/2023, nos artigos 4º e 5º da Instrução CVM nº 579/2016 e na Resolução CMN nº 5.111.
Por meio do Ofício-Circular, a SNC confirmou que as condições estabelecidas na regulamentação para classificação do fundo como “entidade de investimento” devem ser consideradas de modo cumulativo.
Sobre tal ponto, ademais, a área técnica da CVM ressaltou no Ofício-Circular que o gestor do FIP deve mensurar e avaliar o desempenho de seus investimentos, para fins de modelo de gestão, com base no valor justo.
Por fim, tanto no caso dos FIPs como no caso de fundos de investimento imobiliários (FII), o auditor independente deve se atentar não somente à correta classificação contábil dos ativos financeiros que venham a ser adquiridos pelos fundos, mas também para a sua existência e mensuração em conformidade com a estrutura de relatório financeiro aplicável, sendo essencial que o auditor independente obtenha evidência apropriada e suficiente quanto à natureza do instrumento, à titularidade, aos direitos econômicos e políticos associados, às condições contratuais relevantes e à aderência do investimento à política do fundo e à regulamentação aplicável.
O Ofício-Circular deixa claro que não é suficiente que o auditor independente limite sua análise à existência de documentos formais de subscrição, aquisição ou transferência de ativos, sendo necessário que o auditor independente avalie a efetiva existência do ativo financeiro ou da participação societária subjacente, a consistência dos documentos societários e contratuais, a compatibilidade entre os registros contábeis e a documentação suporte, a existência de eventuais ônus, restrições, condições suspensivas ou resolutivas, bem como a adequada formalização de instrumentos como ações, debêntures conversíveis, notas comerciais, AFAC, mútuos e demais títulos ou valores mobiliários representativos de crédito ou participação.
Isto, inclusive, tem impacto na comprovação de titularidade de ativos imobiliários: o Ofício-Circular salienta que a área técnica da CVM tem identificado deficiências na obtenção de evidências de auditoria apropriadas e suficientes para fundamentar a asserção de direitos e obrigações sobre propriedades imobiliárias para investimento (como, por exemplo, opiniões de auditores independentes fundamentadas sobre a titularidade de bens imóveis fundamentadas em matrículas desatualizadas ou documentos acessórios simples, tais como guias de IPTU e contratos de locação).
Desta maneira, para que não se compromete a força probatória necessária para ativos materialmente relevantes, o Ofício-Circular reitera que, dado o princípio da concentração dos atos na matrícula dos imóveis, a ausência de certidão de matrícula atualizada impede o auditor independente de verificar a real existência de fatos jurídicos relevantes ocorridos no período, como indisponibilidades ou decisões judiciais, o que deve ser evitado a todo custo.
A equipe de Mercado de Capitais e de Direito Bancário do VBSO ADVOGADOS está à disposição para auxiliá-los na análise dos tópicos acima mencionados e dos eventuais impactos jurídicos e regulatórios em seus negócios, de modo a permitir uma melhor avaliação das estratégias disponíveis.