Entre Ofertas #3 | Títulos de dívida sustentáveis: riscos e soluções no Brasil

O advogado Bruno Gobeti, legal counsel do Rabobank Brasil, é o convidado especial do terceiro episódio do podcast “Entre Ofertas” realizado pelos sócios Erik Oioli, José Alves Ribeiro Jr. e Henrique Lisboa, da área de Mercado de Capitais do VBSO Advogados.

A conversa traz uma análise detalhada sobre títulos verdes, finanças sustentáveis e a melhor estruturação jurídica para alinhamento de incentivos econômicos entre investidores e emissores e o atingimento de metas de sustentabilidade que forem combinadas nesses instrumentos.

O bate-papo tem como base a dissertação de mestrado de Bruno Gobeti, recém defendida na Escola de Direito da Fundação Getúlio Vargas, cujo tema é: “Consequências da alteração da taxa de juros ou da remuneração como mecanismo de incentivo nos títulos de dívida vinculados às metas de sustentabilidade no Brasil”.

Na avaliação de Gobeti, a estrutura internacional padrão para títulos de dívida vinculados a metas de sustentabilidade (SLBs) apresenta riscos jurídicos e operacionais no Brasil. Diferente dos títulos verdes, onde o recurso é carimbado para projetos específicos, os SLBs não possuem destinação vinculada, mas atrelam a remuneração ao cumprimento de metas ESG.

Além disso, o mecanismo comum de modular a taxa de juros (o step-up ou step-down) gera matéria probatória que compromete a liquidez e certeza do instrumento como título executivo extrajudicial.

Gobetti também alertou que a necessidade de aditamentos formais para registrar cada alteração de taxa pode inviabilizar a operação, estimando custos de até R$ 5 milhões de reais para uma dívida de R$ 1 bilhão.

A solução proposta pelo especialista é adotar uma roupagem jurídica alternativa, substituindo a modulação de juros por um mecanismo de penalidade ou prêmio, que mantém o mesmo incentivo financeiro, mas separa a discussão da meta da obrigação principal da dívida.