M&A Cast #36 | Reforma dos fundos de investimento, fim da hegemonia patrimonial e a volta das holdings

Neste episodio do M&A Cast, com o sócio Paulo Vaz, da área de Direito Tributário, e Renata Simon, da área de M&A e Societário. analisam as alterações na tributação de fundos de investimento, traçando uma linha do tempo que vai das mudanças nas regras de “come-cotas” em 2023 até as tentativas de enquadramento no novo IVA em 2025.

Paulo Vaz destaca a movimentação do governo para tornar alguns fundos contribuintes de tributos sobre o consumo, alterando a lógica histórica de isenção das carteiras. Após idas e vindas legislativas e derrubada de vetos, fundos como Fiagro e FIIs passaram a ter condições específicas a serem cumpridas para não serem tributados pelo novo imposto.

O sócio tributarista aponta uma tendência clara da Receita Federal e do legislativo de discriminar os “fundos patrimoniais”, onde o cotista detém o controle efetivo, em oposição aos fundos de mercado.

Essa ofensiva baseia-se na percepção de que estruturas como FIDCs de meios de pagamento geravam riqueza fora da tributação bancária tradicional, escapando de impostos indiretos. Além disso, a jurisprudência do CARF tem questionado cada vez mais fundos criados exclusivamente para economia tributária.

Tecnicamente, a reforma impôs desvantagens aos FIPs (Fundos de Investimento em Participações) puramente patrimoniais, que passaram a ter risco de incidência de “come-cotas”. Paulo ressalta uma desigualdade tributária criada pela Receita: enquanto uma pessoa jurídica (PJ) tem isenção sobre dividendos recebidos e equivalência patrimonial, esses mesmos rendimentos, ao passarem por dentro de um FIP, compõem a base de cálculo do imposto no resgate, custando pelo menos 15%.

Diante desse cenário de maior onerosidade e risco para os fundos exclusivos, Paulo e Renata preveem o retorno das holdings patrimoniais ao centro das estratégias de planejamento sucessório e M&A. As holdings, antes vistas como “vilãs tributárias”, recuperam atratividade por permitirem o aproveitamento de ágio e funcionarem como catalisadores de investimento isentos na distribuição de dividendos entre pessoas jurídicas.

Na avaliação de Vaz, o ciclo virou: o fundo deixa de ser a “menina dos olhos” indiscutível e a holding volta a ser fundamental no “cardápio” de estruturação.