M&A Cast #34 | Tributação de dividendos incentiva a descapitalização das empresas

No dia 5 de novembro, o Senado aprovou o Projeto de Lei nº 1.087/2025, que, entre outros temas, institui a tributação dos lucros e dividendos. O projeto foi sancionado pelo governo federal no dia 26 de novembro.

Neste novo episódio do M&A Cast, o sócio Paulo Vaz, da área de Direito Tributário, e Renata Simon, da área de M&A e Societário, analisam o tema.

Vaz explica que o Brasil é uma exceção global ao não taxar dividendos, uma prática que vigora desde 1996. Esta isenção foi historicamente justificada pela alta alíquota corporativa de 34%. No entanto, o novo projeto visa mudar esse cenário, com uma abordagem que os especialistas identificam como singular.

O projeto é descrito por Paulo Vaz como uma nova “jabuticaba”. Em vez de simplesmente reduzir a alíquota corporativa e taxar todos os acionistas, como é a prática global, o projeto brasileiro visa atingir a alta renda. A nova tributação não será para todos, mas focará em pessoas físicas que recebem acima de R$ 50 mil em dividendos e em pessoas jurídicas estrangeiras. Essa abordagem é uma tentativa de lidar com idiossincrasias da legislação, onde muitas empresas lucrativas não pagam a alíquota nominal de 34% devido a benefícios fiscais.

Uma consequência direta para o M&A, apontada por Renata Simon, é que as holdings patrimoniais voltam para a cena, após muito tempo sendo consideradas não vantajosas. Paulo Vaz explica que, enquanto a distribuição para a pessoa física (acima do limite) sofrerá retenção, a distribuição de dividendos de uma pessoa jurídica para outra (como uma holding) não será tributada pelo projeto. A holding funcionará, assim, como um catalisador de reinvestimento, permitindo que o capital permaneça investido sem a nova incidência fiscal.

Apesar da solução estrutural via holdings, Vaz critica a lógica do projeto. Segundo ele, a legislação está estimulando a descapitalização das empresas ao tentar tributar o estoque de lucros acumulados. A proposta sugere que lucros gerados até 31 de dezembro de 2025 só permanecerão isentos se distribuídos até 2028. Isso, segundo Vaz, gera uma corrida maluca para distribuir tudo agora, forçando a retirada de capital que poderia ser usado para reinvestimento.

O especialista contrapõe o modelo atual a um projeto anterior, que, em sua visão, estava melhor concebido. A lógica ideal seria incentivar o reinvestimento , isentando a parcela reinvestida e tributando apenas o que o acionista retira. O projeto anterior, segundo Vaz, buscava provocar o interesse no reinvestimento, reconhecendo que a pessoa jurídica é a principal geradora de riqueza macroeconômica, e não a pessoa física.