B3 Lança a 1ª Edição do Guia das Companhias

A B3 lançou recentemente a 1ª edição do Guia das Companhias Abertas (“Guia”), documento que consolida as orientações relativas aos regulamentos dos segmentos de listagem do Novo Mercado, do Nível 1 e do Nível 2.

Tal Guia foi preparado com intuito de oferecer um panorama claro acerca das regras aplicáveis às companhias já listadas ou que pretendem realizar IPO, e esclarecer dúvidas frequentes sobre o cumprimento das normas vigentes.

Dentre os diversos temas relevantes tratados no Guia, cabe especial destaque à formalização da orientação de que os executivos das companhias de menor porte listadas nos segmentos especiais da B3 permanecem proibidos de acumular os cargos de presidente do conselho de administração e de diretor presidente ou principal executivo da companhia.

A dúvida existia em decorrência da Resolução nº 168/2022 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) que, com fundamento no art. 138, §4º da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”), excluiu a aplicação da regra de acumulação de cargos para as companhias de menor porte. Sobre o tema, entende-se coerente o posicionamento adotado pela B3, uma vez que, ao optar por ingressar em um dos seguimentos especiais de listagem, a companhia de menor porte passa a sujeitar-se ao regulamento do seguimento especial escolhido.

O Guia trouxe também esclarecimentos com relação ao percentual de ações em circulação (“Free Float”). Como se sabe, a regra geral é que as companhias devem manter um Free Float de, no mínimo, 20% de seu capital social.

A dúvida paira sobre as hipóteses de exceção a tal regra, que, conforme o Guia, podem se aplicar tanto às companhias ingressantes no respectivo seguimento de listagem quanto aquelas já listadas e que estejam desenquadradas, conforme abaixo:

Companhias Ingressantes Seguimento de Listagem Concomitante à Realização de Oferta Pública de Distribuição de Ações

A companhia pode manter, nos primeiros 18 meses, Free Float de 15%, desde que o volume financeiro das ações em circulação da respectiva oferta seja superior a R$ 2 bilhões. Caso o volume financeiro fique entre R$ 1 e 2 bilhões, a exceção também poderá ser aplicada mediante o cumprimento de requisitos adicionas informados no Guia; e

Companhias já listadas

A manutenção temporária do Free Float abaixo de 20% será automaticamente autorizada por período de 18 meses, a contar do desenquadramento, nas seguintes hipóteses: (a) desenquadramento em relação ao volume financeiro médio diário de negociação das ações (“ADTV”), com relação às companhias autorizadas a manter ações em circulação em percentual correspondente a, no mínimo, 15% do capital social; (b) subscrição total ou parcial de aumento de capital pelo acionista controlador da companhia, que não tenha sido integralmente subscrito por quem tinha direito de preferência ou de prioridade, ou que não tenha contado com número suficiente de interessados na respectiva oferta pública de distribuição; ou (c) realização de OPA a preço justo ou por alienação de controle.

Outro tópico que ensejava dúvidas era a aplicabilidade do artigo 46 do Regulamento do Novo Mercado como relação às operações em que, sem ser por meio de reorganização societária (fusão, cisão ou incorporação), ativos são desagregados da companhia listada no Novo Mercado e entregues aos mesmos acionistas sob estrutura organizacional distinta e alheia ao segmento de listagem, como em operações de redução de capital com entrega de ativos e de distribuição de dividendos in natura, por exemplo.

Nesse sentido, levando em conta os efeitos da operação na prática e não sua classificação formal, a B3 adotou a posição de que, para os fins do regulamento do Novo Mercado, o conceito de reorganização societária não se restringe às hipóteses disciplinadas pela LSA, devendo abranger qualquer operação que possa resultar na transferência, sem anuência do Free Float, da base acionária para sociedades que não sejam listadas e não possam ou pretendam se listar no Novo Mercado, sendo, pois, aplicável a disposição prevista no artigo 46 do Regulamento do Novo Mercado, em posicionamento que se alinha à defesa dos interesses dos minoritários.

O Guia trouxe, ainda, sumário com todos os ofícios já revogados e as flexibilizações decorrentes da Covid-19 que se mantêm vigentes, o que sem dúvidas se mostrará muito útil, dada a dificuldade enfrentada anteriormente para verificação acerca da vigência ou não dos ofícios. Vale ressaltar que a B3 confirmou que pretende atualizar constantemente o Guia, como forma de desenvolver e aprimorar suas orientações.

O Guia lançado pela B3 se mostra uma importante ferramenta para a centralização, entendimento e desburocratização das normativas vigentes, abordando pontos que ensejavam dúvidas nos stakeholders e esclarecendo temas controvertidos.

Todos os detalhes do Guia podem ser conferidos por meio do link Guia das Companhias B3.