Impactos da Reforma Tributária para fundos de investimento

No dia 16 de janeiro de 2025, o Presidente Lula sancionou, com vetos, a Lei Complementar (“LC”) n° 214/2025, que dispõe sobre a instituição do imposto sobre bens e serviços (“IBS”), da contribuição sobre bens e serviços (“CBS”) e do imposto seletivo (“IS”). Com isso, há concretização de um novo passo da regulamentação da Reforma da Tributação do Consumo, iniciada com a Emenda Constitucional (“EC”) nº 132/2023.

Para a maior parte dos segmentos econômicos, os vetos implementados não geraram impactos significativos, de modo que as análises anteriormente veiculadas pelo VBSO Advogados após a aprovação do Projeto de Lei Complementar (“PLP”) nº 68 na Câmara dos Deputados permanecem válidas e aplicáveis. Confira aqui os impactos para as Securitizadoras, e aqui os impactos para as empresas do Setor Elétrico.

No entanto, os vetos do Presidente afetam diretamente os fundos de investimento, especificamente em razão das alterações ao artigo 26 do PLP nº 68 (agora correspondente ao artigo 26 da LC n° 214/2025). Em razão dos vetos, entendemos que todos os fundos de investimento serão tratados como contribuintes de IBS e CBS.

Na versão aprovada no Congresso Nacional, fundos de investimento em geral não seriam tributados, havendo tributação apenas em casos específicos. Por exemplo, fundos que realizassem operações antecipando recebíveis (sendo o FIDC o exemplo mais claro) também seriam contribuintes tributados. Outro exemplo envolve fundos que praticassem operações com imóveis (caso de FIIs e FIAGROs) poderiam ser tratados como contribuintes caso não cumprissem certos requisitos relacionados, por exemplo, com aplicação de isenções de imposto de renda. Ainda que cumprissem os requisitos, poderiam optar por se tornar contribuintes.

Agora, com o veto presidencial, todos os fundos de investimento serão contribuintes do IBS e da CBS. No entanto, entendemos que o veto não afeta apenas FIDCs, FIIs e FIAGROs (inclusive aqueles que atuem apenas com títulos e valores mobiliários). É necessário avaliar se as operações realizadas por qualquer tipo de fundo (fundos de ações, fundos de infraestrutura e fundos de renda fixa, por exemplo) podem se enquadrar como operações tributadas pelo IBS e pela CBS.

De acordo com a redação atual da lei, entendemos existir risco de que, em certas situações, um fundo de renda fixa, por exemplo, seja tratado como contribuinte em relação à alienação de títulos que compõem sua carteira. Isso porque o artigo 6° prevê que operações com títulos e valores mobiliários não ficam sujeitas à incidência de IBS / CBS, exceto quando inseridas no regime específico de tributação de serviços financeiros².

De acordo com o artigo 182, dentre os serviços financeiros, há previsão de “operações com títulos e valores mobiliários, incluídas a aquisição, negociação, liquidação, custódia, corretagem, distribuição e outras formas de intermediação, bem como a atividade de assessor de investimento e de consultor de valores mobiliários”.

Como regra, somente haverá aplicação desse regime para contribuintes enquadrados como “fornecedores regulados”, estabelecidos em uma lista no artigo 183, parágrafo único. No entanto, essa lista pode ser expandida nos termos do parágrafo segundo caso um fornecedor desenvolva atividades classificadas como “serviços financeiros” de forma habitual, profissional e no contexto de uma atividade econômica³.

Para fundamentar o veto, o Governo Federal argumenta que não tratar fundos de investimento como contribuintes representaria espécie de benefício não previsto na EC nº 132, inviabilizando sua concessão.

No entanto, a questão não é tão simples e, como visto, pode gerar impactos significativos para os fundos de investimento em geral, já que a reforma manteve incidência do IBS e da CBS de forma extremamente ampla. Considerando que essa questão foi levantada apenas no momento da promulgação da LC nº 214/2025, não foram estabelecidos outros mecanismos para corrigir eventuais distorções. Diante disso, há necessidade urgente de mapear todos os impactos ocasionados pelos vetos ao artigo 26, inclusive com identificação de possíveis reflexos para administradores e gestores.

Vale destacar que os vetos presidenciais serão apreciados em sessão conjunta entre a Câmara e o Senado e podem ser afastados caso a maioria absoluta dos deputados e senadores decida dessa forma.

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²   “Art. 6º O IBS e a CBS não incidem sobre: (…)
VII – demais operações com títulos ou valores mobiliários, com exceção do disposto para essas operações no regime específico de serviços financeiros de que trata a Seção III do Capítulo II do Título V deste Livro, nos termos previstos nesse regime e das demais situações previstas expressamente nesta Lei Complementar;”

³ [1] “Art. 183. Os serviços financeiros ficam sujeitos ao regime específico deste Capítulo quando forem prestados por pessoas físicas e jurídicas supervisionadas pelos órgãos governamentais que compõem o Sistema Financeiro Nacional e pelos demais fornecedores de que trata este artigo, observado o disposto no art. 184. (…)
§ 2º Incluem-se também entre os fornecedores de que trata o caput deste artigo, ainda que não supervisionados pelos órgãos governamentais que compõem o Sistema Financeiro Nacional: (…)
VI – demais fornecedores que prestem serviço financeiro: