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CMN restringe investimentos de FIDCs em créditos judiciais e arbitrais e reforça exigências de transparência
O Conselho Monetário Nacional editou, em 24 de setembro de 2026, a Resolução CMN nº 5.343, que altera a Resolução nº 2.907/2001 para restringir aplicações de FIDCs e FIC-FIDCs em direitos ou expectativas de direito decorrentes de ações judiciais e procedimentos arbitrais. A norma também estabelece exigências de avaliação, auditoria e divulgação de informações para carteiras de fundos em funcionamento que contenham ativos alcançados pela vedação.
A partir de 13 de outubro de 2026, FIDCs e FIC-FIDCs não poderão mais realizar aplicações, diretas ou indiretas, nos referidos ativos enquanto o crédito não apresentar liquidez, certeza e exigibilidade em caráter definitivo. Para tanto, a resolução estabelece requisitos específicos:
• Créditos judiciais: exige-se, cumulativamente, o trânsito em julgado da decisão que reconheça o direito na fase de conhecimento e da decisão de liquidação, quando necessária à fixação do valor. Também deverá ter transcorrido o prazo para impugnação ao cumprimento de sentença ou embargos à execução sem sua apresentação ou, se apresentados, ter transitado em julgado a decisão que os julgue; e
• Créditos arbitrais: exige-se sentença arbitral, parcial ou final, que, isoladamente ou em conjunto com outras sentenças do procedimento, reconheça o direito e fixe o valor devido. Adicionalmente, deverá ter transcorrido o prazo legal para a ação de nulidade sem seu ajuizamento ou, se proposta, ter transitado em julgado a decisão de improcedência ou de extinção sem resolução do mérito.
A restrição tem alcance amplo, abrangendo não apenas direitos creditórios oriundos de procedimentos judiciais ou arbitrais, mas também valores mobiliários e outros e instrumentos cujo lastro, garantia, remuneração ou fluxo de pagamento esteja vinculado, total ou parcialmente, aos direitos creditórios alcançados pela vedação, bem como participações em fundos, sociedades ou veículos de investimento, no Brasil ou no exterior, com exposição a esses ativos e derivativos com exposição correspondente.
Para os fundos em operação e que mantenham em carteira direitos ou expectativas de direito vedados pela nova regra, a resolução não estabelece obrigação de alienação, mas impõe, a partir de 4 de janeiro de 2027:
• adoção de metodologia consistente de avaliação, passível de verificação independente, vedada a precificação baseada exclusivamente em premissas internas do administrador, gestor ou consultor;
• reavaliação diante de fatos processuais relevantes que possam alterar a perspectiva de realização ou o valor dos direitos, com verificação, pela auditoria independente, da observância dessas exigências; e
• divulgação de informações, no mínimo mensal, de forma padronizada, comparável entre períodos e em formato eletrônico estruturado que permita tratamento automatizado.
As informações deverão identificar os processos e respectivos juízos ou câmaras arbitrais, os cedentes, cessionários e partes relacionadas, além das cadeias de cessões, quando conhecidas pelo administrador. Também deverão ser informados o valor e a fração do crédito detido, em caso de titularidade parcial, e a composição da carteira por ente federativo devedor, quando aplicável.
Como consequência prática, administradores, gestores e estruturadores deverão revisar os critérios de elegibilidade e os procedimentos de diligência, inclusive quanto às exposições indiretas. Para as carteiras existentes, será necessário avaliar a adequação das metodologias de precificação, do acompanhamento processual e das rotinas de divulgação aos novos requisitos.
O time de Mercado de Capitais do VBSO Advogados está à disposição para auxiliar administradores, gestores, estruturadores e demais participantes do mercado na avaliação dos impactos da Resolução CMN nº 5.343/2026 e na adequação de suas estruturas, documentos e procedimentos às novas exigências.