CVM esclarece regras sobre responsabilidade limitada de cotistas de FII

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM), por meio do Ofício Circular CVM/SSE 2/2025, esclareceu as interpretações sobre a responsabilidade dos cotistas de Fundos de Investimento Imobiliário (FII) diante de eventual patrimônio líquido negativo, conforme previsto na Lei nº 8.668/1993 e na Resolução CVM nº 175 (RCVM 175).

Desde a publicação da Lei nº 8.668, de 25 de junho em 1993, os cotistas de FII possuem responsabilidade limitada ao valor integral de suas cotas, restrita “aos imóveis e empreendimentos integrantes do fundo ou da administradora”, conforme estabelecido no artigo 13, inciso II.

Posteriormente, com a publicação da Lei nº 13.874/2019, foram incluídos os artigos 1.368-A a 1.368-F no Código Civil, permitindo a criação de fundos de investimento com responsabilidade limitada ao valor investido, desde que essa limitação estivesse expressamente prevista no regulamento do fundo e sujeita à regulamentação da CVM.

A Resolução CVM nº 175, em seu artigo 18, reforçou essa previsão, determinando que, caso o regulamento do fundo não limite expressamente a responsabilidade dos cotistas, estes poderão ser chamados a cobrir déficits patrimoniais.

Diante desse cenário, a CVM esclareceu que, nos casos em que FII adote o regime de responsabilidade ilimitada dos cotistas, a responsabilidade estabelecida em seu regulamento deverá ser ajustada para abranger exclusivamente obrigações legais ou contratuais assumidas pelo FII que não estejam relacionadas aos ativos imobiliários de sua carteira.

Dessa forma, a eventual responsabilidade dos cotistas deve se restringir a despesas como taxas de administração e gestão, além de outras obrigações com prestadores de serviço, sem impactar os imóveis e empreendimentos que compõem o patrimônio do fundo.