CVM publica norma que regulamenta o FIAGRO

A CVM divulgou, no dia 30 de setembro, as normas definitivas que regulamentam o FIAGRO. Esperada com ansiedade pelo mercado, as novas regras, estabelecidas pela Resolução CVM 2014, entrarão em vigor em 3 de março de 2025 , com o acréscimo de novo Anexo Normativo – de número VI – à norma geral dos fundos de investimento.

Essa norma específica completa uma extensa esteira regulatória do crédito privado e maior participação do mercado de capitais no financiamento das Cadeias de Produção Agroindustriais.

Nesse sentido, sistematiza alguns conceitos relacionados e da centralidade a noção de atividade econômica organizada.

Esta nova regra permitirá o uso integral do potencial do FIAGRO como veículo de investimento coletivo no agronegócio, diversificando estratégias de investimento ao reformular os paradigmas normativos aplicáveis ao fundo. Vejamos abaixo os principais destaques.

FIAGRO “Multimercado”

A Lei n⁰ 14.430/21, ao criar os FIAGRO, permitiu o investimento em um largo espectro de ativos vinculados às cadeias produtivas do agronegócio, abrangendo imóveis, participações em companhias e sociedades limitadas, títulos de dívida, títulos de securitização, recebíveis e cotas de fundos, dentre outros.

No entanto, dada a agenda regulatória extensa com que a CVM se deparava em 2021, bem como o próprio processo de elaboração normativa da autarquia, esta optou por adotar uma regulação temporária, corporificada na Resolução CVM n⁰ 39/21.

Esta regra separou os FIAGRO em 3 categorias distintas e determinou aplicarem-se a eles as regras dos fundos estruturados existentes:

FIAGRO-Direitos Creditórios, que se baseia nas regras dos fundos de investimento em direitos creditórios
FIAGRO-Participações, que se baseia nas regras dos fundos de investimento em participações;
FIAGRO-Imobiliário, que se baseia nas regras dos fundos de investimento imobiliários, com o acréscimo do investimento em CRA e LCA por esta última categoria.

Por consequência, a mesma regra vedava que o FIAGRO de uma certa categoria pudesse comprar ativos de categoria distinta.

Se a regra experimental tinha como virtude permitir a rápida constituição dos primeiros FIAGRO, tinha como efeito colateral a limitação dos tipos de estratégia de investimento que poderiam ser aplicadas dentro de um mesmo fundo, tendo em vista que as categorias existentes tinham escopo mais restrito de atuação do que o mandato legal do FIAGRO.

Como a edição do Anexo Normativo VI, esta limitação normativa deixa de existir. Vale dizer: os gestores poderão criar FIAGRO que invistam em toda a gama de ativos que a lei autoriza sejam adquiridos por este tipo de fundo, criando uma espécie de veículo “Multimercado” para atuação no agronegócio.

Disso poderão decorrer novos modelos de investimento por meio dos FIAGRO que combinem, por exemplo, estratégias de aquisição e valorização de imóveis ou de participações em empresas de capital fechado com investimentos líquidos em títulos de dívida privada, combinando o potencial de ganho de capital com a atratividade do pagamento de rendimentos periódicos para os cotistas.

Normas Aplicáveis Subsidiariamente aos FIAGRO

Havia gerado dúvidas para os agentes de mercado a aplicação subsidiária de normas dos FIDC, FIP e FII aos FIAGRO, quando estes últimos pudessem investir mais de 1/3 do seu patrimônio em ativos cuja aquisição fosse permitida a algum dos referidos fundos estruturados.

No texto da minuta de resolução submetida à audiência pública, esta aplicação seria, inclusive, cumulativa, quando este limite fosse excedido por ativos pertinentes a mais de uma categoria de fundos.

A norma definitiva modifica esta dinâmica. Em primeiro lugar, o Anexo Normativo VI veio mais robusto, trazendo um detalhamento maior sobre como os FIAGRO operarão do que aquele que constava da minuta.

Ainda, o gatilho para aplicação subsidiária das regras de outros tipos de fundo subiu pra 50% do patrimônio líquido. Além disso, a regra esclarece que, em caso de conflito entre a norma subsidiária e o Anexo Normativo VI, se aplicarão as disposições desta última.

Ainda, sempre que um ativo possa ser adquirido por diferentes categorias de fundo, o regulamento do Fundo deverá dispor a qual categoria de fundo este ativo se refere, determinando, por consequência, a regra subsidiária aplicável.

Investimento em Créditos de Carbono

A regra definitiva estabelece que os FIAGRO podem adquirir créditos de descarbonização – CBIO e quaisquer créditos de carbono originados no âmbito das atividades das cadeias produtivas do agronegócio, excluindo o requisito de sua negociação em mercado regulado, voluntário ou compulsório, que havia na minuta.

Em caso de possibilidade de tal investimento, que pode inclusive abranger fundos voltados ao público em geral (varejo), devem ser observados os seguintes requisitos:

(i) o administrador deverá, diretamente ou por meio de terceiro, exercer o controle sobre a titularidade do ativo, conforme mecanismo disposto no regulamento do fundo;
(ii) o gestor deverá fixar no regulamento as metodologias que serão aceitas para certificação das reduções ou remoções de emissão de gases nos projetos que dão origem aos créditos de carbono;
(iii) a referida metodologia deveria refletir melhores práticas de mercado aplicáveis, inclusive sendo responsabilidade do gestor certificar-se disso no processo de aquisição dos créditos;
(iv) a certificadora dos créditos de carbono não poderá ser parte relacionada ao gestor, o qual deverá checar se a referida certificadora possui capacidade técnica e operacional compatível com a atividade desempenhada; e
(v) caso o fundo ou a classe faça menção a “carbono” em sua denominação, a política de investimento do FIAGRO deverá especificar de que modo os investimentos realizados pelo veículo contribuirão para a redução ou remoção de emissões de gases do efeito-estufa.

Definição de Imóvel Rural

A definição de imóvel rural (válida a partir de 1º de novembro de 2024) para fins de investimento dos FIAGRO abrange não apenas aquele que possua Certificado de Cadastro de Imóvel Rural – CCIR, mas também aqueles que se encontrem em perímetro urbano, desde que destinado a atividade das cadeias produtivas do agronegócio e com registro em Registro Geral de Imóveis.

Ainda, o depósito de água não marinha, natural ou artificial, para utilização em atividades de piscicultura ou aquicultura é considerado imóvel rural, sem prejuízo da obrigação de cadastro ou registro aplicável.

Essa disposição é pertinente em vista das finalidades do FIAGRO e encerra recorrentes dúvidas do mercado sobre extensão do conceito de imóvel rural.

Vale lembrar que a documentação do FIAGRO deve mencionar o CAR dos imóveis investidos ou explicar sua desnecessidade.

Adaptação dos Fundos Existentes

Todos os FIAGRO já constituídos deverão se adaptar às novas regras até 30 de setembro de 2025. Este será um processo que demandará análise cuidadosa dos agentes envolvidos, de modo a assegurar o pleno atendimento das novas regras.

Caso haja exclusivamente modificações do regulamento que decorram da adaptação à nova regra, é dispensada a realização de assembleia geral; no entanto, ajustes que extrapolem esta finalidade – por exemplo, ampliação de política de investimento – demandarão aprovação específica em assembleia de cotistas.