Meu acionista não me pagou, e agora?

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Duas são as formas pelas quais as companhias buscam a captação de novos recursos para financiamento de seus projetos e/ou capital de giro. A primeira, via capital de terceiros, em que a companhia contrai uma dívida e em contrapartida torna-se devedora do terceiro concedente da dívida (debt). A segunda, via capital próprio, em que por meio do aumento de seu capital social, a companhia recebe recursos investidos por seus próprios acionistas (ou novos acionistas) em troca de novas ações de sua emissão (equity).

Uma sútil e importante diferença entre ambas reside na posição obrigacional ocupada pela companhia. Na captação via debt, como mencionado, a companhia torna-se devedora, obrigando-se pela devolução do valor captado acrescido dos juros remuneratórios e demais prêmios eventualmente contratados. Já na captação via equity, a companhia assume o papel de credora frente aos acionistas que se comprometeram a aportar os novos recursos após a subscrição de sua parcela de ações. Aqueles que falham em fazê-lo, dá-se o nome de acionista remisso.

Traremos aqui algumas breves considerações e recomendações para estes cenários não incomuns no processo de captação via equity, considerando especialmente alguns desafios que companhias nesta situação podem enfrentar diante da legislação atual. O tema em questão é dotado de alta discussão e controvérsia, e não pretendemos, aqui, esgotá-lo, mas apenas trazer algumas breves considerações que podem ser úteis quando se está diante deste cenário.

Naturalmente, o primeiro pensamento que costuma vir à tona seria o cancelamento das ações emitidas, com a correspondente redução do capital social ao montante efetivamente integralizado, e voilà, resolvido o problema.

De fato, trata-se de uma opção desde logo viável quando estamos falando de sociedades limitadas. Isso porque o Código Civil expressamente autoriza que a maioria dos sócios poderá exigir do remisso, como alternativa ao pagamento de indenização (i) sua exclusão da sociedade; ou (ii) a redução de suas quotas ao montante efetivamente integralizado, se for o caso. Em ambas as situações, poderão os demais sócios tomar para si ou para terceiros as quotas não integralizadas, devolvendo ao remisso os valores que este já tenha realizado, deduzidos os juros de mora e demais despesas aplicáveis.

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