CVM divulga orientações para companhias abertas, estrangeiras e incentivadas

A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) divulgou nesta quinta-feira, 7 de março de 2024, o Ofício Circular/Anual-2024-CVM/SEP (“Ofício Anual”), com orientações e aspectos relevantes da regulamentação aplicável aos emissores de valores mobiliários.

As atualizações do Ofício Anual reforçam temas que vem sendo destaque na agenda da autarquia, em especial, sobre a temática de governança e práticas ASG. Merecem destaque:

• Aspectos ASG: Em 2023, em razão da entrada em vigor da Resolução CVM nº 59/21, as companhias abertas tiveram que incluir nos seus formulários de referência diversos indicadores relacionados à prática ASG. Nesse sentido, o Ofício Anual trouxe um compilado das informações ASG constantes nos formulários de referência entregues em 2023 e janeiro de 2024, por meio do qual é possível observar dados de gênero, cor, faixa etária de membros dos órgãos de administração, conselho fiscal e empregados. Segundo a análise da CVM, houve um número significativo de preenchimentos incorretos e/ou incompletos das informações. A CVM optou por não questionar todas as companhias sobre dados inconsistentes e irá incluir, no sistema FRE online, travas e avisos para alertar os emissores sobre o preenchimento inadequado. Caso os próximos formulários de referência sejam entregues com dados ASG inconsistentes, é esperado que as companhias sejam questionadas.
• Demandas societárias: O Ofício Circular dedicou um novo item à comunicação sobre demandas societárias, que devem ser encaminhadas pelos emissores registrados na categoria A. Como destaque, a CVM lembrou que a obrigação de comunicação sobre demandas societárias deve ser realizada independente da avaliação da administração quanto à caracterização da informação como fato relevante. Ainda, a comunicação sobre demandas societárias deve ser objeto de pronunciamento específico e não pode ser confundida com a obrigação de divulgar, nos itens 4.4 a 4.6 do formulário de referência, os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou controladas sejam parte.
• International Sustainability Standards Board ‒ ISSB: Em linha com o Plano de Ação de Finanças Sustentáveis da CVM, o Ofício Anual trouxe orientações sobre o relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade, implementado por meio da Resolução CVM nº 193/23. Por meio de referido relatório, as companhias abertas, securitizadoras e fundos de investimento poderão divulgar informações sobre a riscos e oportunidades associados a questões ASG, com base no padrão internacional (IFRS S1 e S2) emitido pelo International Sustainability Standards Board (ISSB). A divulgação será voluntária em 2024 e 2025. A partir de 2026, a divulgação será obrigatória para as companhias abertas. A disponibilização ao mercado deve ocorrer por meio do Sistema Empresas.NET, utilizando a categoria “Relatório de Informações Financeiras Relacionadas à Sustentabilidade ‒ Padrão ISSB”.
• Ação de responsabilidade: o Ofício Circular também dedicou um novo item à temática da ação de responsabilidade contra o controlador, ancorando seu posicionamento no sentido de não ser necessária prévia aprovação da assembleia geral para que os acionistas interesse com tal ação em nome da companhia, desde que observados os percentuais indicados no artigo 246 da Lei das Sociedades por Ações. Tal posicionamento está em linha com uma postura de fortalecimento do regime de responsabilização de controladores e proteção e minoritários, muito discutido, inclusive, no âmbito do Projeto de Lei nº 2925/23 (Enforcement Privado).
• Eleição em separado: Outro ponto interessante incluído pela CVM no Ofício Anual é sobre comprovação da propriedade ininterrupta de ações em eleição em separado do conselho de administração. Apesar da Lei das Sociedades por Ações indicar que o próprio acionista deve comprovar a titularidade ininterrupta das ações nos 3 (três) meses antecedentes à realização da assembleia, caso a companhia tenha acesso a documentação suficiente para essa verificação, deverá considerá-la. Essa decisão busca evitar a criação de entraves formais para que os acionistas possam exercer seu direito de eleição em separado.

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